剧情：

（克莉奥帕特拉十几岁的时候和她的同父异母的兄弟也就是她的大弟弟托勒密十三世结婚）当恺撒的强大的罗马军队进攻到埃及时征讨庞培的时候，克莉奥帕特拉将自己包裹在一块羊毛毯中献给恺撒大帝。恺撒与艳后相爱，克莉奥帕特拉掌握了埃及的统治，她杀死了她的弟弟，埃及人民过上了比较安定的生活。埃及艳后和恺撒大帝生有一子，艳后一直想真正的辅佐凯撒大帝称霸宇宙，并让他们的孩子统领至少埃及和罗马。

后来恺撒遇刺，艳后寄希望于安东尼，但安东尼是一个专于陆战的将军，刚愎自用对大势缺乏判断。在东征遇到财政危机的时候不得不求助于艳后的时候，却在政治手腕上逊于这个女人。但很快单纯的安东尼也陷入了与克莉奥帕特拉的爱情中。当然安东尼更不是一心想一统江湖的屋大维的对手，在屋大维的设计和在女人面前证明自己的强烈需求下安东尼犯了一系列错误最后不可避免的走向悲剧。

影片的结尾安东尼还是死在了艳后的怀里，艳后也用毒蛇自尽，（屋大维把这两个人埋在了一起）。托勒密王朝终究结束。

印象深刻的几个点：

1、当艳后弟弟把庞培的头当做重礼献给凯撒的时候，艳后知道这并不是真能取悦凯撒的。凯撒中年得志，征服高卢，率军突破卢比孔河，千里追袭庞培，老练沉稳心高气傲，征服欲才是这种人最想得到的。似乎在这一点上凯撒和后来的屋大维有点像（屋大维手下语气平淡的告诉他安东尼死后屋大维也很生气，表示虽然是对手，但在广播死讯的时候也应该更戏剧化一点）。

2、艳后有利用凯撒给自己解围的目的，但总感觉对亚历山大当年的辉煌战绩有执念，亚历山大是少有的征服已知疆域的古代统帅，艳后看到凯撒希望把宝压在这个人身上。

3、安东尼沉溺于和艳后的爱情以后在宫里泡澡那段充分暴露了安东尼政治敏感度低，追求老婆孩子热炕头的心理。雷必达已经被屋大维灭了，凯撒的儿子还在自己这里，屋大维有什么理由放过自己吗？

4、影片情感浓烈而富于古典美，对英雄和神性的追求质朴而天然。