日军轰炸广州，何作为难民四处躲避，之后来到上海，叛变党国成为特务机构的一员，王、叶均为他下级，好友唐则在汪府任职。日本偷袭珍珠港，唐自感局势颓丧，跳船促成国日接洽谈判，但共方不愿意看到所谓和谈落实，下令除掉“华族”所在的日军小队。

游击小组仓促行动。第二天王和叶来现场调查，竟发现“华族”未死，王不得已杀死“华族”，这让叶对王身份有所怀疑。叶表面上是特务，却是共党张手下一员，他们打着帮助群众转移到解放区的名号，实际上杀人越货，抢劫逃难者的财产。在这一过程中叶认识了方，方以为叶是地下党，两人暗生情愫，但一次偶然，方识破叶身份后逃走，叶的爱情无疾而终。

华族被害，日军依据子弹锁定张所在的洋行，何不知道张叛变，通过陈将消息送出，可他赶到现场后，发现只有自己和王负责抓捕，渡部并未出现，何王意识到自己被怀疑。渡部率队埋伏在洋行车队经过之处，将车队摧毁，叶趁机将王杀死华族一事告诉渡部，王遇害身亡。

共军察觉张叛变，一直与何接头的陈准备撤离，离开前与何见面。与此同时，唐无意在办公室保险箱发现一枚袖钉，认出是何的物品，他对何身份产生怀疑，私下让叶盯紧何。何与陈见面时，叶已带人包围过来，何与叶厮打在一起，叶受伤逃走，何追上陈，却发现不愿被俘的陈已自杀身亡。

汪精卫突然去世，局势又生波澜，唐与重庆决裂，决定再次跳船，他找到何，表示愿意与共军合作，但之后却不知所踪，而一直作为唐好友的何也被投入监狱，原来汪死后，汪派决定消灭异己，几次跳船的唐成为他们下手对象。好在何被他们遗忘，一直相安无事的待在狱中。

日军投降，叛徒张的罪行暴露，叶也逃往香港，何追踪而至，最终在街市之中何杀死了叶。