影片以插叙的方式呈现了一个匪夷所思的故事。一开始，一身狼狈的主人公杜文被带到了一位位高权重的老者那儿，当迟暮的老人转动手中永不停歇的陀螺时，故事展开了。

老人叫斋藤，在商业上是个呼风唤雨式的人物。为了窃取商业情报，他被一群盗梦者盯上了。一层梦境不行，再加一层，就像负负得正一样，斋藤迷惑了。可他毕竟是个老奸巨猾、警惕性、意志力超凡的人。一个小小的细节，让他洞悉了一切都是梦境。任务失败，杜文只得继续逃亡。

没想到这一次的任务，让“受害者”斋藤想到利用盗梦者来在竞争对手身上种植意念，打垮对方。如何才能回家？这是杜文这辈子最大的梦想。被控杀害爱妻的的凶手能回家吗？家中的两个宝贝现在还好吗？斋藤这个聪明的男人抓住了杜文的七寸。于是，一场交易达成了。

这不是个简单的任务。杜文快找到了合作伙伴。其中，爱莲的出现无疑让这部片子增添了一抹亮色。爱莲青春逼人，脑中充满了稀奇古怪的想法，由她来充当造梦师再合适不过。用杜文的话来讲，那就是“神乎其技”。然而，也正是这个聪明的女孩走进了杜文的梦中，盗走了内心深处的秘密——美颖。

美颖是杜文最大的痛，死死地纠缠着他，让他在现实和梦境中错乱。每次，都得依靠“标志物”——陀螺才能确定自己所处的世界。他的心魔会解开吗？他要爱莲造的梦不要出现现实生活中的场景，以免迷失自己。而自己却一直按着回忆，带着生活的点滴来做梦。

当梦境向深处不断潜入的时候，很可能就会掉入潜意识边缘；当一个人注射了镇静剂，而自己又在梦中死亡，那他也可能掉入潜意识边缘。杜文去过，斋藤也将去。