王钦若担心女儿受到牵连，前往荒凉之地，让女儿与丁谓和离，女儿却帮着丁谓说话，王钦若一气之下离开丁家，让丁谓夫妇自生自灭。
刘娥知道寇准的心结，主动到寇府探望，正巧寇准在红叶煮酒，刘娥便坐下与寇准说起寻找先皇遗照的事情，寇准见刘娥豁达的提出遗照沉默不语。刘娥提及丁谓结党营私、先皇薨逝期间使臣事宜，寇准认可刘娥的能力，但依然担心刘娥会成为武皇，刘娥继续讲起自己与先皇元侃的过往，两人相识与战乱，先帝元侃拯救自己于困苦，而元侃对寇准更是有知遇之恩，两人是君臣更是好友，寇准看到刘娥对先帝元侃仍是用情至深的样子，心中的执念慢慢释怀。
丁献容因为父亲丁谓的事情求助于陵阳公主，希望她能在太后面前为丁家求情，陵阳公主知道丁谓的过错无视丁献容的求助。丁献容苦苦纠缠陵阳公主，怎料在陵阳公主下楼时候将她推到在地。
太后得知消息后赶到寝宫探望陵阳公主，却听到太医的诊断，陵阳公主不仅失去了子嗣，甚至失去了生育的能力，刘娥凝视着屋内的陵阳公主，久久说不出话来，刘娥深知无法再有自己的孩儿的痛苦，屋内的陵阳公主听到太医的话后跪下地上请求刘娥准许自己与丁献容和离。刘娥气愤丁献容的所作所为，即使陵阳不说，自己也有此意。丁谓得知了此事，再次怒火中烧，面对眼前犯下大错的儿子，丁谓再无办法，至此，丁家只能垂头丧气地接受旨意，被调去偏僻之地平江做一小小知府。
先皇的陵寝终于修建完毕，下葬之日定于下月，刘娥心中不免有些愧疚，自己始终让先皇元侃经历的折腾。这时传来消息大辽的使臣来京，刘娥认为自己与大辽的使臣是叔嫂的关系，拒绝见大辽的使臣。
先皇元侃出殡的日子到了，寇准听到声响从床上惊醒，责怪寇夫人未提早告诉自己，寇夫人宽慰寇准，同时提到刘娥体恤他身体微恙不参加先皇的葬礼，寇准却坚持着要见一面先皇，谁知病情还未康复的寇准着急地竟然吐血，跪倒在自家门槛前，最终还是未来得及赶上。
刘娥带着年幼的受益送先皇元侃最后一程，望着先皇元侃的梓宫，仿佛再见到昔日爱人对自己的声声呼唤，刘娥泪如雨下。
刘娥虚弱的躺在床榻上，受益亲自喂药，这时张景宗禀报四位辅臣在外求见，刘娥强撑着病体安排着朝政，王钦若提出几人根据先帝的口谕遗诏拟出来的登基诏书，众人下跪请求刘娥依照登基口谕，正式垂帘听政，可刘娥还是迟迟不应允，只是让日后再议。曹利用提到寇准在先帝下葬之日逝世，如今后事已经安排妥当，按照寇准的意愿，埋葬在山脚之下，刘娥不禁露出惋惜表情。
苏义简知道刘娥心中的顾虑，但还是提到垂帘听政，并呈上了在寇准府中发现留下给刘娥的书信，原来是寇准为刘娥准备的治国良方。寇准特意请求刘娥亲万机，遵循先帝之名，治理国家。
登基典礼开始，年幼的受益成为皇帝，而刘娥作为太后垂帘听政，两人一起站在朝堂上，接受着大臣们的跪拜…
