１９４９年５月，中共西北局进驻西安，并组成了以彭德怀为第一书记、贺龙、习仲勋为第二、三书记的新西北局，将西北的党政军高度融合，为西北战局的扭转和以后的发展建设做好了组织准备。魏海召集国民党留下来的残兵败将开始布置对新政府的破坏任务，并安排特务调查我军的两个兵团到底在哪里，如果两个兵团没有到达西安，那胡宗南就可以随时进入西安。习仲勋的西北局也正在紧急商议对策，两个兵团的先头部队刚刚走到临汾，要到达西安还需要最低１２天，而且粮食问题也急需解决，最关键的是国民党特务经常搞破坏，说话间，外面就响起了一声巨响，习仲勋生气地命令公安处的同志，必须尽快肃清城内的特务，为了应对紧急情况，习仲勋住进了办公室。
特务在街上煽动不明真相的群众抢粮，引起了巨大的恐慌。公安处截获了一个著名锣鼓的电报，向胡宗南发报说，经过综合研判，共党的十八兵团可能没有在西安，如果胡宗南得到情报。就会伺机有所行动，离得最近的就是敌人杨德亮的部队。经过赵伯平的分析，这个锣鼓就是魏海，因为他的发报手段很特别。我军在西安城内的设防部队只有一个军，如果敌人联合反攻，那么西安的压力就很大，习仲勋安排贾拓夫和寿山，抓紧时间安排部署，一定要防守胡宗南破釜沉舟垂死挣扎。胡宗南接到魏海的电报很不满意，认为他没有准确弄清楚我军的情况。
马步芳决定进攻咸阳，不管是口袋阵还是空城计，都要冲一冲。彭德怀召开军情研判会议，认为胡宗南作战风格一向磨磨蹭蹭，所以可以对他不用进攻，只做好防守，而对作战生猛的马步芳和马鸿逵部则要迎头痛击，一定要守住咸阳。他命令十八兵团的周世第加快行军速度，让先头部队１８１师抓紧修筑工事，坚决阻击二马的骑兵。习仲勋接连熬了几个通宵，刚刚睡着，就被同志喊醒，告诉他十八兵团的先头部队１８１师已经赶到了，习仲勋听后非常兴奋，两个兵团到达西安之后，我们的部队就从现在的１２万人增加到３５万人，在人数上超过了敌人，西安安全了！
１８１师师长王成汉赶来向彭德怀报告，尽管知道战士们很辛苦，但是时间不等人，彭德怀立即向他们进行了作战部署，师长王成汉迅速派出侦查部队，由参谋王青山带队前去侦查，结果和马步芳的先头部队遭遇，为了阻击敌人，给在咸阳外围的同志们争取更多的时间修筑工事，王青山带着十三名侦查员和敌人的一个骑兵营进行激烈的战斗，他们打退了敌人的无数次冲锋，最终包括参谋长王青山在内的战士们全部壮烈牺牲。１８１ 师在咸阳城外用猛烈的炮火阻击敌人，马家军被打的节节败退。马继远在炸毁我军进攻必经的桥梁道路之后，把自己的部队撤回兰州。
我军的十八、十九集团军到达之后，敌我力量发生了很大变化，彭德怀号召大家一定要打起精神，因为这是我军和胡宗南在西北的最后决战，一定要一举消灭西北的敌人。习仲勋的任务就是为部队筹集足够的粮食，习仲勋早就着手筹备军粮，保证部队的后方补给。彭德怀把占领军事要塞罗局镇的任务交给了王世泰，准备让他知耻而后勇，王世泰命令刘懋功钉在罗局镇，刘懋功表示一定要一雪前耻，否则自己就战死沙场。１９４９年７月，我军在西北战场发动扶眉战役，歼敌万余人，为我军在西北战场取得绝对的胜利奠定了坚实的基础。大势已去，胡宗南满怀惆怅地说，自己在西北苦心经营了十二年，现在却满盘皆输，这是天意难为啊。当年在黄埔的时候，周恩来曾经告诉他，什么是天？老百姓就是天，当时他微微一笑不当回事，现在他信了！
